Organe der Gesellschaft

Vorstand

Vorstandsdirektor Dipl.-Ing. Dr. Peter Layr
Sprecher des Vorstands

Geboren 1953, Doktor der Technischen Wissenschaften. 1. Oktober 1999 Berufung in den Vorstand der EVN, 20. Jänner 2011 Ernennung zum Sprecher des Vorstands. Bestellung bis 30. September 2019. Verantwortlich für die Segmente Erzeugung, Netzinfrastruktur Inland sowie Umwelt und für die Konzernfunktionen Informationsverarbeitung, Beschaffung und Einkauf sowie Revision. Ein Aufsichtsratsmandat in anderen nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK¹⁾.

1) Verbund AG, Mitglied des Aufsichtsrats

 

Vorstandsdirektor Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA
Mitglied des Vorstands

Geboren 1964, Magister der Rechtswissenschaften, Master of Business Administration. 20. Jänner 2011 Berufung in den Vorstand der EVN. Bestellung bis 19. Jänner 2021. Verantwortlich für die Segmente Energiehandel und -vertrieb sowie Energieversorgung Südosteuropa und für die Konzernfunktionen Controlling (inklusive Investor Relations), Customer Relations, Finanzwesen, Rechnungswesen, Generalsekretariat und Corporate Affairs, Information und Kommunikation, Personalwesen sowie Verwaltung und Bauwesen. Drei Aufsichtsratsmandate in anderen nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß Regel 16 ÖCGK¹⁾.

1) EVN-Pensionskasse Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Aufsichtsrats
CEESEG Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats
Wiener Börse AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Die Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2015/16 insgesamt 1.087,7 Tsd. Euro (inklusive Sachbezüge und Pensionskassenbeiträge).

Die Bezüge der im Geschäftsjahr 2015/16 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:

• Details zu den Bezügen der Vorstandsmitglieder siehe Anhang

Aufsichtsrat

Zusammensetzung der Ausschüsse

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung war bis 21. Jänner 2016 mit einem jährlichen Pauschalbetrag von 98 Tsd. Euro festgelegt. Auf den Vorsitzenden entfielen 15,1 %, auf seine beiden Stellvertreter jeweils 11,0 % und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats knapp 9,0 % dieses Pauschalbetrags. Das Sitzungsentgelt betrug 190 Euro.

In der 87. ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2016 wurden die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser Hauptversammlung insgesamt mit einem Pauschalbetrag in Höhe von 118,8 Tsd. Euro pro Jahr und das Sitzungsentgelt mit 500 Euro pro Sitzung festgesetzt sowie der Aufsichtsrat ermächtigt, die Aufsichtsratsvergütung unter seinen Mitgliedern funktionsbezogen aufzuteilen. Der Vorstand wurde ermächtigt, eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung), die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst, abzuschließen.

Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die pauschalierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von insgesamt 118,8 Tsd. Euro pro Jahr so verteilt, dass auf die Präsidentin 18,2 Tsd. Euro, auf die beiden Vizepräsidenten je 13,2 Tsd. Euro und auf jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats je 10,6 Tsd. Euro entfallen.

Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand

Der Vorstand der EVN besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Sofern der Aufsichtsrat nicht einen Vorsitzenden des Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands ernannt hat, wählt der Vorstand seinen Sprecher. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordern. Grundlagen seines Handelns sind die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aktien-, börse- und unternehmensrechtliche Vorschriften, sowie die Bestimmungen der Unternehmenssatzung und die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung für den Vorstand. Wichtige Verhaltensregeln liefert auch der ÖCGK.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat nach den jeweiligen Anforderungen an die Geschäftsführung die Bildung und Verteilung von Vorstandsbereichen. Ausgewählte Geschäfte sind der kollegialen Beratung und Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand vorbehalten. Darüber hinaus hat der Vorstand bei zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, die per Gesetz oder Beschluss des Aufsichtsrats als solche definiert sind, die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen.

Die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat beinhalten einen ausführlichen Katalog derartiger Angelegenheiten.

Berichtspflichten des Vorstands

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß den organisationsrechtlichen Bestimmungen zu berichten. Die dort normierte Berichtspflicht gilt auch gegenüber den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zur Berichtspflicht des Vorstands zählen auch Quartalsberichte über die Geschäftslage des Gesamtkonzerns sowie Informationen zu wichtigen Belangen wesentlicher Konzerngesellschaften.

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der EVN gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten bestehen nicht. Der Hauptversammlung sind per Gesetz oder Satzung definierte Entscheidungen vorbehalten. Sie stimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns ebenso ab wie über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und wählt den Abschlussprüfer sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch Vorschläge zu Satzungsänderungen und geplante Kapitalmaßnahmen sind ihr zur Entscheidung vorzulegen. Die Abstimmungsergebnisse sowie die Tagesordnung der 87. ordentlichen Hauptversammlung der EVN vom 21. Jänner 2016 können auf der EVN Webseite eingesehen werden (www.evn.at/Hauptversammlung.aspx).

Klare Trennung von Unternehmensführung und -kontrolle

Durch das österreichische Aktienrecht ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es sieht eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungsorgan (Vorstand) und Kontrollorgan (Aufsichtsrat) vor. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.

Die Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie anlassbezogen in schriftlicher Form. Darüber hinaus findet eine laufende Abstimmung zwischen dem Vorstand und der Vorsitzenden des Aufsichtsrats hinsichtlich jener Angelegenheiten statt, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung von Sitzungen.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der EVN AG gehörten per 30. September 2015 zehn von der Hauptversammlung gewählte und fünf vom Betriebsrat entsandte Mitglieder an. Der Aufsichtsrat wird von einem Präsidenten und zwei Vizepräsidenten geleitet, die der Aufsichtsrat aus den eigenen Reihen wählt. Die Mindestzahl der unabhängigen Mitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Mai 2006 mit 50 % festgesetzt. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder nach Regel 53 ÖCGK ist aus der Aufstellung ersichtlich.

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung aus. Weitere Grundlagen seines Handelns bilden die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der ÖCGK.

Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Überwachung der Tätigkeit des Vorstands, von dem er jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann. Den Kreis der per Gesetz (§ 95 Abs. 5 AktG) definierten zustimmungspflichtigen Geschäfte kann der Aufsichtsrat über Beschlüsse erweitern. Ein solcher Katalog findet sich in den jeweiligen Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Nach Regel 53 ÖCGK ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Für den Fall eines derartigen Konflikts sind bei der EVN in Übereinstimmung mit dem ÖCGK mehrjährige Übergangsfristen vorgesehen.

Die Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sehen daher vor, dass das Mitglied

• in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur EVN oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, sein Verhalten zu beeinflussen;
• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der EVN oder eines Tochterunternehmens der EVN gewesen ist;
• zur EVN oder einem Tochterunternehmen der EVN kein Geschäftsverhältnis in einem für das Mitglied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen es ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 ÖCGK führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig;
• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der EVN oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist;
• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der EVN Aufsichtsratsmitglied ist;
• nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören soll. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten;
• kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme, Ehegatte, Lebensgefährte, Elternteil, Onkel, Tante, Bruder, Schwester, Nichte, Neffe) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

Arbeitsweise und Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kommt seinen Aufgaben im Plenum nach, soweit einzelne Angelegenheiten nicht Ausschüssen des Aufsichtsrats zugewiesen sind, die für ihn Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, die Ausführung seiner Beschlüsse überwachen oder über vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Angelegenheiten entscheiden. Derzeit sind im Aufsichtsrat der EVN folgende Ausschüsse eingerichtet, die sich jeweils aus zumindest drei gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats und der jeweils gesetzlich vorgegebenen Anzahl an Arbeitnehmervertretern zusammensetzen:

Der Prüfungsausschuss nimmt folgende Aufgaben wahr:

• die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
• die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten der Abschlussprüferaufsichtsbehörde;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; zusätzlich ist Art. 5 Abs. 5 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014) zu beachten;
• die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
• die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat; es gilt hierzu Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung (VO (EU) 537/2014).

Der Prüfungsausschuss verfügt über den von Gesetz und Regel 40 ÖCGK geforderten Finanzexperten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut.

Dem Personalausschuss obliegen alle Angelegenheiten, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreffen, soweit nicht die Zuständigkeit des Gesamtaufsichtsrats zwingend vorgesehen ist. Der Personalausschuss als Nominierungsausschuss ist für die Nachbesetzung frei werdender Mandate im Vorstand zuständig und unterbreitet Vorschläge für die Nachbesetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Dem Personalausschuss als Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats steht die Aufsichtsratsvorsitzende als Vorsitzende des Ausschusses vor, und ihm gehört ein Mitglied an, das über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt (Regel 43 ÖCGK).

Der Arbeitsausschuss ist für alle Angelegenheiten zuständig, die ihm vom Gesamtaufsichtsrat übertragen werden. In bestimmten dringenden Fällen ist er durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ermächtigt, als Dringlichkeitsausschuss im Namen des Aufsichtsrats die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen.

Neue Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Aufgrund des Ablaufs der Funktionsperiode wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Jänner 2016 der gesamte Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung und gemäß der Satzung auf die längste nach dem Aktiengesetz zulässige Zeit – somit bis zu jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/20 zu beschließen hat – in den Aufsichtsrat gewählt. Dabei wurden Mag. Bettina Glatz- Kremsner, Mag. Philipp Gruber, Mag. Susanne Scharnhorst und Dipl.-Ing. Dr. Friedrich Zibuschka neu sowie Dr. Norbert Griesmayr, Dkfm. Thomas Kusterer, Kommerzialrat Dieter Lutz, Dr. Reinhard Meißl, Mag. Willi Stiowicek sowie Dipl.-Ing. Angela Stransky wieder in den Aufsichtsrat gewählt. Der Betriebsrat hat Franz Hemm, Ing. Paul Hofer, Friedrich Bußlehner, Mag. Dr. Monika Fraißl und Manfred Weinrichter als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats blieb unverändert.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Jänner 2016 wurden Mag. Bettina Glatz-Kremsner zur Vorsitzenden sowie Dr. Norbert Griesmayr zum ersten Stellvertreter der Vorsitzenden und Mag. Willi Stiowicek zum zweiten Stellvertreter der Vorsitzenden gewählt. Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes, des ÖCGK und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, der zugleich als Nominierungs- und Vergütungsausschuss fungiert, sowie einen Arbeitsausschuss eingerichtet.

Den ausgeschiedenen Mitgliedern Dr. Burkhard Hofer, Dipl.-Ing. Stefan Schenker, Bernhard Müller, BA, MPA, und Mag. Edwin Rambossek wird der Dank für ihr langjähriges erfolgreiches Wirken im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ausgesprochen. Besonderer Dank gilt Dr. Burkhard Hofer für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Dipl.-Ing. Stefan Schenker für seine Tätigkeit als erster Stellvertreter des Vorsitzenden.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in der Berichtsperiode in fünf Plenarsitzungen die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Befugnisse wahrgenommen. Im Rahmen eines Vortrags zum Thema „Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft“ wurden anhand zahlreicher Beispiele die aktien-, börse- und unternehmensrechtlichen Rahmenbedingungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats praxisnah dargestellt. Weiters wurde der Aufsichtsrat im Rahmen einer Klausur umfassend zu den Themen „Trends in der Energiewirtschaft“ sowie „Innovation in der EVN“ informiert.

Der Aufsichtsrat hat seine Geschäftsordnung nach Inkrafttreten des Abschlussprüfungsrechts-Änderungsgesetzes 2016 (APRÄG 2016) geändert und den Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses gemäß § 92 Abs. 4a AktG in der Fassung des APRÄG 2016 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsordnung für den Beirat für Umwelt und soziale Verantwortung aktualisiert, die Mitglieder des Beirats neu bestellt, Mag. Bettina Glatz-Kremsner zur Vorsitzenden des Beirats gewählt sowie die Vergütung für die Tätigkeit im Beirat neu festgesetzt. Die Zusammensetzung des Beirats kann auf der EVN Webseite eingesehen werden (www.evn.at/EVN-Group/ Uberblick/Organe/Beirat-fur-Umwelt-und-soziale-Verantwortung).

Unter den sonstigen wesentlichen Entscheidungen des Aufsichtsrats ist neben der Feststellung des Jahresabschlusses und der Genehmigung des Budgets 2016/17 für den EVN Konzern vor allem die Abtretung der Geschäftsanteile an der EconGas GmbH hervorzuheben. Die Genehmigung des Budgets umfasste auch die Genehmigung von Investitionen in Wärme- und Windkraftanlagen, in Fern- und Nahwärmeanlagen, in Strom-, Erdgas- und Wärmenetze sowie in IT-Infrastruktur, die insbesondere der Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit sowie dem Transport von erneuerbarer Energie dienen. Im Umweltbereich wurden Investitionen in die Verbesserung der Wasserqualität und in internationale Projekte zur Wasseraufbereitung und Müllverbrennung genehmigt. Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zur Aufstockung von Garantielinien für Energiehandelsaktivitäten in Bulgarien und für die Stärkung der Eigenkapitalbasis der WEEV Beteiligungs GmbH. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand zudem über aktuelle Entwicklungen in Kroatien und in Montenegro informiert.

Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen gemäß Regel 18a ÖCGK zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat erneut mit möglichen Interessenkollisionen auseinandergesetzt und dabei keine Konflikte festgestellt.

Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats betrug die Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder im Durchschnitt rund 94,7 %. Ein Mitglied des Aufsichtsrats (Dkfm. Thomas Kusterer) hat im Berichtsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen (Regel 58 ÖCGK).

Schwerpunkte der Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats, der auch als Nominierungsund Vergütungsausschuss fungiert, hat im Geschäftsjahr 2015/16 in drei Sitzungen Angelegenheiten behandelt, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern betreffen. Gegenstand der Beratungen waren die Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsrats, die variable Vergütung des Vorstands sowie Zielvereinbarungen.

Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist im Berichtsjahr nicht zusammengetreten. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats tagte im Geschäftsjahr 2015/16 zweimal und befasste sich dabei mit allen ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben (siehe Seite 80), vor allem mit der Vorbereitung der Beschlussfassung über den Jahresabschluss 2014/15 inklusive der Verwendung des Bilanzgewinns, der Bestellung und der Arbeit des Abschlussprüfers sowie dem Halbjahresabschluss 2015/16 inklusive der Erwartung für das Geschäftsjahr. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich eingehend mit dem internen Kontroll-, Revisions-, Risiko- und Compliance-Management- System.

Evaluierung der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der ÖCGK fordert eine regelmäßige externe Evaluierung der Einhaltung der C-Regeln aus dem Kodex (Regel 62 ÖCGK). In diesem Sinn wurde im Geschäftsjahr 2014/15 eine externe Evaluierung vorgenommen, die zu dem Ergebnis kam, „dass die EVN die C-Regeln des ÖCGK im Geschäftsjahr eingehalten hat“.

Gemäß der Anforderung des ÖCGK führte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr neuerlich eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durch. Die Evaluierung wurde anhand eines umfangreichen schriftlichen Fragebogens vorgenommen, der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet wurde.